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有關二零二四年到期的1,109,000,000港元6.95%可換股債券 (其中1,063,000,000港元現時尚未償還)的同意徵求

2021-12-02

本公告所載全部或任何部分資料不得直接或間接於、向或從任何根據有關法例不得將其發佈、刊發或分發之司法權區發佈、刊發或分發。

請即時發放

二零二一年十二月二日


中國物流資產控股有限公司(「發行人」)今日宣佈,其將向二零二四年可換股債券持有人(「票據持有人」)徵求同意(「同意徵求」)以特別決議案(「特別決議案」)批准(i)二零二四年可換股債券的條款及條件(「條件」)及(ii)有關二零二四年可換股債券的日期為二零一九年六月二十六日的信託契據(經不時修訂及╱或補充,「信託契據」)的若干修訂(「建議修訂」)及若干豁免(「建議豁免」)。 

同意徵求備忘錄 

同意徵求正僅根據截至本公告日期的同意徵求備忘錄(「同意徵求備忘錄」)所載條款及條件進行,其副本可通過本公告所載聯絡方式向GLAS Specialist Services Limited(「資料及製表代理人」)索取。

 

同意徵求的背景 

一般資料 

於二零一九年六月二十六日,發行人訂立信託契據及發行二零二四年到期的1,109,000,000港元6.95%可換股債券。 

JD Property Group Corporation 訂立日期為二零二一年九月一日由JD Property Group Corporation、李士發先生及宇培國際投資管理有限公司訂立的買賣協議(「買賣協議」),據此,宇培國際投資管理有限公司有條件同意出售,且JD Property Group Corporation 有條件同意收購發行人股本中的916,488,000股普通股(「股份」)。於買賣協議完成後,JD Property Group Corporation及其一致行動人士將於1,290,274,999股股份中擁有權益,佔發行人已發行股本約37.14%。根據香港公司收購及合併守則,JD Property Group Corporation屆時須提出股份要約及可換股債券要約(各自定義見同意徵求備忘錄,及統稱「要約」)。 

發行人現尋求票據持有人同意批准建議修訂及建議豁免,以(其中包括)修訂或豁免信託契據的條款及條件,使發行人能於要約完成後靈活地贖回部分或全部二零二四年可換股債券。 

同意徵求的時間表 

同意徵求將於二零二一年十二月二十日下午五時正(倫敦時間)(有關日期及時間,可予延長,「屆滿限期」)屆滿。發行人可在適用法律的規限下隨時全權酌情修訂、延長或終止及╱或豁免同意徵求。 

將於二零二一年十二月二十三日上午九時正(倫敦時間)在 Kirkland & Ellis International LLP 辦公室(地址為 30 St Mary Axe, London EC3A 8AF, United Kingdom)舉行的票據持有人的會議(「會議」)召開通告已於今日透過清算系統授予票據持有人。 

透過於屆滿限期之前提交同意指示 ,各票據持有人將委任一名或多名資料及製表代理人代表作為其受委代表代表其出席會議(及任何續會),並以該等同意指示所指定或指明的方式就特別決議案進行投票。

 

鑒於有關冠狀病毒(Covid-19)的持續發展,在Kirkland & Ellis International LLP的辦公室舉行會議可能變得不可能或不可取。在此情況下,發行人及Citicorp International Limited以其受託人身份)(「受託人」)可能會就舉行會議制定進一步或替代規定,其中可能包括通過電話會議舉行會議。在有關情況下,該等已表示有意親身出席會議的票據持有人將獲提供有關出席會議的進一步詳情。已委任一名或多名資料及製表代理人代表作為其受委代表出席會議並於會上投票的票據持有人將不受該等替代規定的影響,且毋須採取任何進一步行動。

 

於二零二一年十二月十三日下午五時正(倫敦時間)(「提早同意限期」)前所提交的所有同意指示亦將構成就信託契據通過電子同意方式授出的同意。因此,倘佔二零二四年可換股債券本金額不少於90%的票據持有人於提早同意限期前遞交贊成特別決議案的同意指示,則特別決議案將以電子同意方式獲得批准,且毋須就二零二四年可換股債券舉行會議以就特別決議案進行投票。

 為免生疑問,倘於提早同意限期前所提交贊成特別決議案的同意指示不足以通過電子同意方式批准特別決議案並舉行會議(或任何續會),於提早同意限期前收到的所有同意指示須繼續計入會議(及任何續會)的法定人數,且資料及製表代理人(作為票據持有人的受委代表)須在會議(及任何續會)上以該等同意指示所指定或指明的方式就特別決議案進行投票。 

發行人正尋求對建議修訂及建議豁免的同意並以其作為單一提案,而票據持有人將無法同意若干建議修訂及/或若干建議豁免並拒絕其他提案。通過根據同意徵求備忘錄提供同意,票據持有人將同意所有建議修訂及建議豁免。 

建議修訂將納入信託契據的補充信託契據(「補充信託契據」),而補充信託契據將由(其中包括)發行人、受託人及擔任抵押受託人的Citicorp International Limited(「抵押受託人」)簽立。發行人預計,於特別決議案獲通過後,其將立即向票據持有人、受託人及抵押受託人發出書面通知,而發行人、受託人及抵押受託人將簽立補充信託契據。

 同意條件

 同意徵求須待同意徵求備忘錄所述的若干慣常條件滿足後,方可完成。 

一般資料 

本文所使用但未界定的詞彙應具有同意徵求備忘錄或信託契據(如適用)中賦予其之涵義。 

同意徵求備忘錄的副本可通過以下聯絡方式向資料及製表代理人索取。 

謹請票據持有人查閱同意徵求備忘錄,以了解同意徵求的詳細條款以及同意建議修訂及建議豁免的程序。於作出有關同意徵求之決定前,票據持有人應仔細考慮同意徵求備忘錄中的所有資料,尤其是「風險因素及其他考量」一節所述的風險因素。 

如任何票據持有人對其應採取的行動有任何疑問,建議向其股票經紀、銀行經理、律師、會計師或其他獨立顧問尋求自身意見(包括有關任何稅務影響)。 

於任何情況下,該公告或同意徵求備忘錄均不構成在任何司法權區出售或發行二零二四年可換股債券的要約,或招攬購買或認購二零二四年可換股債券的要約。 

同意徵求並非於作出有關徵求或授予同意屬違法的任何司法權區向二零二四年可換股債券的持有人或實益擁有人作出,亦無向彼等徵求有關同意。然而,發行人可全權酌情並遵照任何適用法律採取其認為必要的行動,在任何司法權區徵求同意,並可將同意徵求擴大至該司法權區的人士,並向其徵求同意。

 於若干司法權區作出同意徵求可能受到法律限制。持有同意徵求備忘錄的人士必須了解並遵守該等限制。

 

前瞻性陳述 

本公告及同意徵求備忘錄包括屬於或可能視為「前瞻性陳述」的內容。前瞻性陳述具有前瞻性,並非基於歷史事實,而是基於發行人管理層對未來事件的當前預期及預測,因此存在風險及不確定性,可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示之未來結果產生重大差異。通常,但並非總是如此,前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語識別,如「計劃」、「預期」或「不預期」、「預期」、「視乎」、「預算」、「推算」、「策略」、「預定」、「估計」、「預測」、「打算」、「預計 」或 「不預計」或 「相信」,或該等詞彙及短語的變體,或關於若干行動、事件或結果「可」、「可能」、「應該」、「將會」、「或許 」或 「將 」採取、發生或實現的陳述。儘管發行人認為有關前瞻性陳述中反映的預期屬合理,惟發行人無法保證該等預期將證明屬正確。就其性質而言,前瞻性陳述涉及已知或未知的風險及不確定性,因為彼等與未來將發生之事件有關,並視乎未來情況而定。眾多因素可能導致實際結果及發展與該等前瞻性陳述所表達或暗示之結果及發展產生重大差異。無法保證該公告中擬進行的交易將會完成。發行人概無責任更新該公告中所載的任何前瞻性陳述,以反映作出陳述日期之後出現的事件或情況。

聯絡

有關進一步資料,請聯絡資料及製表代理人:

 

GLAS Specialist Services Limited

55 Ludgate Hill

Level 1 West

London EC4M 7JW

United Kingdom

 

電話:+ 44 203 597 2940

電郵:lm@glas.agency

同意網站:https://glas.agency/investor_reporting/china-logistics-property-holdings-co-ltd


 

 

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